최근 제약. 바이오업계의 대주주 지배구조 개편이 활발히 진행되고 있는 가운데 제약업체 파마리서치의 인적 분할 계획에 대한 논란이 커지고 있다.
파마리서치가 계획하고 있는 회사 지배 구조 개편은 기존 법인을 존속법인인 파마리서치홀딩스(가칭)로 전환하고, 리쥬란 등 에스테틱 사업을 담당하는 신설법인인 파마리서치(가칭)를 분리하는 인적 분할이 주 내용이다.
투자자들은 파마리서치를 지주사로 전환하는 이유는 결국 대주주의 상속세 절감과 지배력 강화를 위한 ‘승계 꼼수’라며 반발하고 있다.
이들이 문제 삼는 부분은 분할 회사의 지분 배정 비율이다. 발표된 비율은 자산 기준으로 파마리서치홀딩스가 74.28%, 사업회사인 파마리서치가 25.72%의 지분구조다. 인적 분할을 할 때는 존속법인과 사업회사 비율이 5 대 5 수준이 일반적이다.
파마리서치가 계획하고 있는 분할 비율은 소액주주에게 상당히 불리하다는 분석이다. 최근 사업연도 기준 지주회사의 매출은 32억 원, 신설법인은 3,095억 원으로, 신설법인이 무려 100배 가량 매출이 많다. 이는 최대주주에게 매우 유리한 구도라는 게 전문가들의 일반적인 견해다.
분할 후 실질적인 수익과 성장은 신설되는 파마리서치(사업회사)가 책임지지만 분할 비율은 현저히 낮다.
한 투자회사 관계자는 “파마리서치는 분할되는 두 회사의 신주인수권이 종전의 전체 주주에게 주어지는 인적 분할을 택해, 자본시장에서 문제 됐던 물적분할과 다르다는 주장을 펴고 있지만 인적 분할을 한 뒤 현물출자로 모회사와 자회사를 모두 상장시키는 지배구조로 갈 가능성이 농후하다”고 밝혔다.
일각에서는 파마리서치의 이번 인적 분할이 전체 주주를 위한 결정이 아닌 대주주만을 위한 것이라는 비판도 나오고 있다.
또 다른 투자기관은 “이번 인적 분할은 지배 주주에게만 유리한 분할 비율로, 다른 주주에게는 가치 없는 껍데기 주식만 남길 수 있다”고 주장했다.
